O STJ E A APURAÇÃO DE HAVERES NAS SOCIEDADES LIMITADAS

A dissolução parcial de sociedades limitadas costuma revelar um dos temas mais delicados do direito societário: como definir o valor das quotas do sócio que se retira ou é excluído da sociedade?

Quando não há consenso, a questão inevitavelmente ganha contornos técnicos e jurídicos. Em regra, prevalece a autonomia da vontade, isto é, o que os sócios pactuaram no contrato social ou no acordo de sócios. No entanto, a ausência de cláusulas específicas leva à aplicação do artigo 1.031 do Código Civil e dos artigos 606 e 607 do CPC, que remetem ao chamado balanço de determinação — método que busca refletir a situação patrimonial real da empresa no momento da saída do sócio.

O Superior Tribunal de Justiça vem reafirmando esse entendimento. Em recentes decisões, a Corte tem reconhecido que o balanço de determinação é o critério mais adequado para apuração de haveres, afastando metodologias baseadas em projeções econômicas, como o fluxo de caixa descontado, por envolverem variáveis incertas e potenciais distorções no valor das quotas.

Mas será que esse critério é sempre o mais justo? Em determinados contextos, o valor contábil pode não refletir o real valor econômico de uma empresa — especialmente quando há ativos intangíveis relevantes, como marca, tecnologia ou carteira de clientes.

É fundamental que empresários e sócios se antecipem a esses cenários, estruturando de forma clara as regras de saída e avaliação no contrato social ou em acordos de sócios. Assim, evita-se a judicialização e preserva-se o equilíbrio entre os interesses dos envolvidos.

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